CÓDIGO ETICO TEVA SEÑAL S.A.

1.- Objeto

  • - Establecer los procedimientos y protocolos de actuación para la prevención de los delitos que afectan a la persona jurídica.
  • - Definir la metodología de obligado cumplimiento que debe presidir el comportamiento del personal vinculado a la empresa.

2.- Alcance y difusión

Las personas sujetas al presente Código Ético son:

  • - Todos los empleados de la Compañía.
  • - Todos los colaboradores que, de alguna forma, estén vinculados a la Compañía.
  • Todos los directivos y socios de TEVASEÑAL S.A.

3.- Responsabilidades

3.1.- Consejo de Administración

Las funciones del Consejo de Administración son:

  • - La aprobación del presente Código Ético y todas las modificaciones que se realicen sobre el mismo.
  • - La implantación del Modelo de Organización y Gestión.
  • - La designación del Compliance Officer o Responsable Normativo Penal y funciones que debe desempeñar.
  • - La creación del Comité de Cumplimiento Normativo Penal.
  • - La creación del Comité de Denuncias.

3.2.- Sistema Disciplinario

La Compañía establecerá y difundirá un sistema disciplinario interno que contiene las faltas y sanciones aplicables, como consecuencia de incidencias o incumplimientos.

3.3.- Cultura empresarial "Circular de la Dirección"

Los tiempos actuales requieren que nuestra empresa realice sus actividades cumpliendo un determinado código ético. Como ya conocemos, el término "ética empresarial" ha alcanzado una gran popularidad como consecuencia de la difusión mediática de importantes hechos delictivos en el seno empresarial.

En nuestra opinión, hablar de código ético abarca un campo mucho más amplio que simplemente no ser corrupto. Con respecto a la ética de nuestra empresa, el atributo más importante que tiene es la conducta ejemplar del conjunto de empleados que constituyen su capital humano, que en definitiva sois los que contribuís con vuestro esfuerzo al éxito o fracaso. Por este motivo, nuestra cultura empresarial debe apoyarse en el convencimiento de los miembros de nuestra organización sobre la importancia de los objetivos a conseguir, y aún más, en la confianza de los unos en los otros.

En este sentido, la metodología establecida por nuestra compañía para transmitir la forma de conseguir esos objetivos, entendemos que es determinante para tu convencimiento. Por otra parte, la confianza de que el sistema que aplicamos no tiene el menor resquicio de fallo, tiende a la mejora continua y está garantizada su eficacia, es el mejor lubricante para que tu comportamiento alcance un nivel ético óptimo. Sin que ello quiera decir que este comportamiento sea la panacea para todos los problemas que debemos abordar y garantice nuestro crecimiento y prosperidad, no obstante también es cierto que sin dicho comportamiento, tendremos muchos más problemas, tanto internos como externos.

En definitiva, para que exista una conducta ética tiene que haber un convencimiento por tu parte, y no tan sólo un conocimiento y aceptación de respetar ese código ético.

En nuestro caso, y con respecto al Modelo de Organización y Gestión establecido en nuestra compañía, la cultura ética empresarial viene impuesta por la metodología establecida para determinar las actividades delictivas que debemos prevenir en el desempeño de nuestras tareas y la evidencia de que el sistema implantado no tiene fisuras, constituyendo un modelo de permanente mejora continua cuya eficacia está contrastada por los resultados obtenidos en nuestro desempeño diario.

Como ya sabes, los necesarios controles que establecemos sobre las actividades que pueden generar una conducta delictiva, constituyen un camino eficaz del que ningún miembro podremos apartarnos, estableciéndose de esta forma una costumbre o hábito que desembocará en que el cumplimiento normativo sea una práctica habitual en nuestra empresa, y cualquier incidencia o incumplimiento se convierta en un hecho que se produce de forma excepcional.

Por otra parte, el carácter de independencia y mayor responsabilidad de nuestros directivos transforma esta política de ética empresarial en un importante refuerzo con respecto a sus responsabilidades, extendiéndose así un criterio de confianza y buen hacer en el desempeño de sus funciones.

Finalmente, conseguiremos que nuestra conducta ética incremente y preserve el valor de la compañía, aportándonos importantes beneficios económicos, sociales y laborales. Para ello, estamos seguros de contar con tu incondicional y valiosa aportación.

4.- Desarrollo

4.1- Delitos y conductas delictivas

El Modelo de Organización y Gestión contempla:

  • - Los delitos que establece el Código Penal para que sean prevenidos por las personas jurídicas.
  • - Las conductas que pueden ocasionar esos delitos.
  • - Las actividades que se realizan en la empresa y cuyo desempeño puede dar lugar a conductas delictivas.
  • - Los controles que deben realizarse sobre esas actividades
  • - Los registros que sirven de evidencia para demostrar que se realizan esos controles.

4.2- Comité de Cumplimiento

Contiene los miembros que componen el "Comité de Cumplimiento" u órgano interno de la empresa encargado de supervisar el sistema implantado.

El Comité se compone de los siguientes cargos:

  • 1. El Compliance Officer es el responsable normativo penal, y en este sentido ejerce como director o presidente del Comité.
  • 2. El Coordinador es el colaborador directo del Compliance Officer.
  • 3. Los Vocales deben ser directivos o responsables conocedores profundos de la empresa.
  • 4. El Secretario que levanta acta de las reuniones también debe ser un responsable de la empresa.

4.3- Comité de Denuncias

En este comité figura el Responsable instructor de cada incumplimiento, quien define las actuaciones de investigación, que deberán ejecutarse por el Instructor de cada investigación.

El Compliance Officer figura en este comité tan sólo a los efectos de estar informado sobre el desarrollo y resultado de la investigación.

4.4- Responsables de los controles

La privatización del acceso de cada responsable elimina el riesgo de que otro responsable o cualquier empleado que tenga acceso al sistema puedan modificar la evaluación de un determinado control de forma intencionada o casual, no pudiendo pedir cuentas al verdadero responsable de calificar los registros del control.

4.5- Normas transversales

El Modelo contempla las Normas transversales que la empresa debe cumplir. Concretamente la Ley de Protección de Datos de carácter personal (LOPD), la Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales (LBC), la Ley de Prevención de Riesgos Laborales (LPRL) y la Legislación Medioambiental aplicable. En estos casos, el Modelo aporta las comprobaciones o controles que se deben realizar para el cumplimiento de cada una de estas Leyes, con el fin de verificar si se cumplen los requisitos establecidos para cada una de ellas.

De esta forma se controlan aquellas conductas delictivas que pueden dar lugar a delitos que son consecuencia de algún incumplimiento de las exigencias contenidas en las mencionadas Leyes

4.6- Funciones desempeñadas por la empresa

Por cada departamento y puesto de trabajo se describen las funciones o tareas que se desempeñan en el mismo, indicando el personal que las realiza.

Para cada función se determinan las actividades delictivas que puedan estar relacionadas o formen parte de la función descrita.

4.7- Personal

A efectos de lo establecido en el artículo 31 bis del Código Penal, el personal de la empresa son sus empleados y colaboradores, entendiendo como tales a cualquiera (persona física o jurídica) que tenga un vínculo contractual con la empresa. Es decir, cualquier profesional que preste un servicio a la empresa (de forma temporal o permanente) tendrá carácter de colaborador.

5.- Documentación

5.1.- Manual de protocolos o procedimientos

Su contenido, se compone de una introducción, la descripción de la normativa aplicable y el desarrollo del modelo de organización y gestión, que es el requisito obligatorio para que la persona jurídica pueda estar exenta de responsabilidad penal.

Este modelo describe los objetivos que se persiguen y el resto de procedimientos que contiene, tales como el procedimiento de actuación, donde se detalla:

  • - el mapa de riesgos
  • - los protocolos de actuación
  • - la gestión de recursos financieros
  • - y la forma en la que se revisa, modifica y actualiza el manual.

Por su parte el mapa de riesgos contiene: la repercusión de los delitos y su probabilidad de ocurrencia.

5.2.- Sistema disciplinario

El sistema disciplinario detalla las faltas graves y muy graves, así como las sanciones graves y muy graves que correspondan a dichas faltas.

Las directrices generales de faltas y sanciones siguen las directrices de la política que se desprende del Estatuto de los Trabajadores.

5.3.- Procedimiento de denuncias

Este procedimiento constituye una importante parte del canal ético de la empresa y se remite a todo el personal de la misma. En él se explica la forma en la que cualquier empleado o colaborador puede establecer una denuncia así como la forma en la que se gestionará.

Concretamente, a partir de la denuncia formulada se procederá a ejercer el deber de información tanto al denunciante como al denunciado, advirtiéndoles de todos los requisitos establecidos por la Ley Orgánica de Protección de Datos personales, informándole además de que sus datos y los hechos denunciados serán estrictamente confidenciales y no existirá ningún tipo de represalias.

Seguidamente se registrarán todas las acciones que el Responsable instructor propone para realizar la investigación de la denuncia. En base a dichas propuestas, el Instructor registrará todas las actuaciones que efectivamente haya realizado.

Una vez finalizadas las actuaciones realizadas por el Instructor y supervisadas por el Responsable instructor, se obtendrán los resultados y conclusiones de la investigación practicada. Emitiendo el correspondiente informe confidencial.

5.4.- Canal de opinión y auditoría

La Compañía realizará con carácter periódico sondeos de opinión a todo el personal. Dichos sondeos o encuestas aportarán importante información que será objeto de análisis, con el fin de conocer:

  • - Su opinión sobre el desempeño de las funciones del Compliance Officer
  • - Posibles deficiencias del Modelo que son subsanables

Anualmente se realizará la correspondiente auditoría interna sobre el funcionamiento del Modelo de Organización y Gestión.

5.5.- Comunicaciones

Los documentos mencionados se remitirán para su conocimiento a todo el personal de la empresa.

6.- Configuraciones

6.1- Delitos y actividades

El Modelo contempla todos los delitos definidos por el Código Penal que deben ser objeto de control por la persona jurídica.

De cada delito cuelgan las actividades de la empresa que pueden ocasionarlo.

A cada una de estas actividades se le asigna un responsable, que es la persona de la empresa que va a controlar dicha actividad.

6.2- Controles y registros

Las conductas delictivas que pueden dar lugar a un determinado delito se relacionan con las actividades que pueden ocasionarlo.

La calificación de cada registro, valora automáticamente el control al que pertenece, estableciendo para dicho control una valoración que puede ser pésima , mínima , adecuada u óptima.

La valoración del control cambiará automáticamente dependiendo de las calificaciones que se realicen en sus registros.

6.3- No conformidades y acciones correctivas

Las incidencias detectadas se subsanarán con la correspondiente no conformidad, abriendo también la acción correctiva para eliminar la causa que originó dicha incidencia.

El modelo distingue entre el tratamiento que se debe dar a las no conformidades y el que procede cuando se trata de un incumplimiento.

6.4- Evaluación de partícipes

Para evaluar a las personas ajenas a la Compañía que participan en una determinada actividad, se contemplarán las siguientes figuras:

  • - Intervinientes: Son las personas físicas ajenas a la empresa, que intervienen en la actividad.
  • - Terceros: Son las personas físicas ajenas a la empresa, que no intervienen directamente en la actividad, pero son los titulares de la misma.
  • - Personas jurídicas: Son las personas jurídicas a las que pertenecen o representan alguno de los intervinientes o terceros.
  • - Titulares: Son los socios (personas físicas o jurídicas) que tienen el carácter de titulares de las personas jurídicas afectadas, por poseer un 20% o más de su capital o fondo social.

Una vez cumplimentados los datos correspondientes a las personas físicas y/o jurídicas que intervienen, el Modelo calcula automáticamente las medidas de diligencia debida que deben aplicarse a los intervinientes, terceros y titulares. Tomando como base los potenciales riesgos que supone su participación en la actividad evaluada.

El informe emitido deberá firmarlo cada uno de los intervinientes.

7.- Seguimientos

7.1- Chequeo previo

Con carácter previo al seguimiento periódico, el Modelo realiza un chequeo automático para comprobar que no falta ningún dato, ni existen incidencias que lo falseen.

7.2- Seguimiento de controles

El seguimiento periódico se realizará mensualmente, conociendo para cada delito la evolución experimentada por los controles de las actividades que pueden producirlo.

Las valoraciones obtenidas proporcionan el riesgo medio que existe a la fecha del seguimiento, conociéndose así la evolución experimentada a nivel numérico y gráfico.

7.3- Informes confidenciales

Serán objeto de informes confidenciales:

  • - El informe mensual de seguimiento periódico
  • - La evolución del mapa de riesgos
  • - El informe sobre la investigación de posibles incumplimientos
  • - El informe sobre los resultados del canal de opinión
  • - El informe sobre el riesgo financiero
  • - El informe sobre la conformidad de la siguiente documentación remitida al personal:
    • - Manual de protocolos y procedimientos
    • - Sistema disciplinario
    • - Procedimiento de denuncias
    • - Nombramiento y funciones del Compliance Officer
    • - Código Ético

8- Modelo de recursos financieros

8.1- Situación patrimonial

Deberá registrarse la situación patrimonial de la Compañía correspondiente a cada mes, obteniendo sus valores del Balance de Situación.

8.2- Cuenta de Pérdidas y Ganancias

La cuenta de Pérdidas y Ganancias acumulada se cumplimentará con los valores correspondiente a los epígrafes del modelo declarado por la empresa (Normal, Abreviado, Pymes o Mixto).

El Modelo calculará automáticamente los recursos humanos y los costos de estructura que se han imputado para prevenir las conductas delictivas de los empleados, indicando también los importes correspondientes a los distintos conceptos que se han invertido en el Modelo de Prevención.

8.3- Clasificación financiera de la empresa

El Modelo informa sobre el nivel de seguridad y clasificación financiera de la empresa. Así como su evolución con respecto al mes anterior. Y la comparación con el objetivo o presupuesto establecido.

Estos datos nos permiten conocer la evolución de su equilibrio financiero, que sin duda está afectado por la actividad desarrollada.

El análisis vertical nos permite conocer la evolución del riesgo de los ratios que son discriminantes para determinar la solvencia de la empresa, pudiendo tener un riesgo máximo, alto, moderado o sin riesgo.

El análisis horizontal clasifica a la empresa en seis zonas de equilibrio:

  • - Las zonas excelente y buena: Son zonas de seguridad que aportan equilibrio.
  • - La zona media: Es una zona que supone cierta normalidad, si bien no existe una garantía clara de estabilidad.
  • - La zona baja: Es una zona que evidencia los primeros signos de desequilibrio.
  • - La zona mala: Es una zona que muestra síntomas claros de deterioro.
  • - La zona pésima: Es una zona que conlleva un grave y peligroso desequilibrio.

Dentro de cada una de las zonas mencionadas existen cinco niveles de seguridad: nivel mínimo, nivel reducido, nivel central, nivel elevado y nivel máximo.

La empresa podrá evolucionar permaneciendo en la misma zona, pero mejorando o empeorando al pasar de un nivel a otro.